O presidente do Conselho Fiscal da Fundação Banco do Brasil, Eustáquio Wagner Guimarães Gomes, comenta, em entrevista, sobre as responsabilidades, atribuições e desafios de atuar na gestão de uma instituição de investimentos social. Funcionário do Banco do Brasil de 1966 a 1996, Eustáquio Wagner integrou mais de vinte conselhos nos últimos 15 anos.

 

01. Quantos anos você trabalhou no Banco do Brasil ? Há quanto tempo é presidente do Conselho Fiscal da Fundação Banco do Brasil? Você participa de outros Conselhos? Quais?  

 

Trabalhei no Banco do Brasil por 30 anos, ou mais precisamente de 22.09.1966 a 30.09.1996. Sou Presidente do Conselho Fiscal do Banco do Brasil desde o início de 2011. Atualmente, ainda, participo do Conselho Fiscal do BB Banco de Investimento. Nos últimos 15 anos participei de mais de vinte conselhos, quer seja fiscal ou de administração.

 

02. Os conselhos são respaldados por legislações (na maioria das vezes por regimento internos). De que maneira você avalia a composição do Conselho da Fundação BB?

 

Na realidade os conselhos são respaldados pela legislação vigente. A Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15.12.1976 e alterações subsequentes) estabelece a obrigatoriedade de instalação  e funcionamento permanente do Conselho Fiscal nas sociedades de economia mista (artigo 240), cabendo ao estatuto social da companhia dispor sobre o funcionamento do órgão. Por analogia, a Fundação FBB, em seu estatuto, procedeu desta forma, e o Conselho Fiscal, uma vez instalado, cuidou de elaborar o seu regimento interno. Avaliar a composição do Conselho da Fundação é uma tarefa difícil, eis que os seus membros tem a representatividade de quem os indica. Melhor seria avaliar o seu funcionamento. Nesse particular, creio que o Conselho Fiscal deva se relacionar com o Conselho Curador, Diretoria, Auditoria Interna, bem como com os Auditores Independentes e com o Comitê de Auditoria (quando houver). O relacionamento do Conselho Fiscal com outros órgãos da companhia deve pautar-se pelo respeito recíproco e espírito cooperativo, sempre com o cuidado de evitar a invasão de esferas de competências próprias, bem como a sobreposição de tarefas.

 

03. Você acredita que uma gestão compartilhada assegura mais eficácia nas decisões de uma instituição? Comente.

 

Hoje, não resta a menor dúvida que a gestão compartilhada é o caminho para uma boa governança coorporativa, pois faz com que os atores envolvidos(stakeholders) se inter-relacionem em busca dos objetivos da instituição em suas múltiplas abordagens. Assim se administram os conflitos de interesses e preserva-se o dever fiduciário em busca de uma maior eficiência econômica. No caso da FBB, há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com o ponto de vista de outros stakeholders além do órgão mantenedor, do Conselho Curador e da Diretoria Executiva, para que se observe o que ocorre no terceiro setor ao redor do mundo.

 

 

04. A formação de conselhos para gerir empresas, instituições e/ou grupos é bem comum nos dias de hoje. Quais as principais atribuições de um conselho e de um conselheiro?

 

Creio que o corporate governance (ou o governo das sociedades) seja composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controle da gestão das sociedades, possibilitando a monitorização e possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões, traduzidas nos atos de gestão. Esse assunto desperta redobrada atenção, notadamente após os colapsos de grandes corporações norte-americanas como a Enron Corporation e Worldcom. Tanto que, em 2002, o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa. Nesse contexto o Conselheiro Fiscal deve ter ciência das competências de cada um dos órgãos que compõem a Fundação, para não interferir em questões relacionadas com estratégia de gestão, já que a condução dos negócios é competencia dos órgãos de administração. Assim, poderá pautar sua atuação na mitigação de riscos e, quando gerar situações de contraposição, o conselheiro deve estar habilitado a administrar situações de conflito, sempre preservando o interesse da instituição. Deve amparar-se na legislação, quando houver, e em estudos técnicos, se necessários. Ainda que por analogia, os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores da companhia, elencados nos artigos 153 a 156, da Lei nº 6.404/76, respondendo pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. Adicionalmente, a Lei estabelece deveres de caráter pessoal a serem observados no exercício da função de conselheiro fiscal.

 

 

05. Em sua opinião, quais os principais desafios de um conselho de uma instituição que trabalha com investimentos sociais?

 

Independente do foco da instituição, o Conselho Fiscal deve exercer sua função no exclusivo interesse da companhia, adotando um rigoroso padrão ético de conduta, que lhe permita fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários. Desta forma, deve estar atento à aplicação regular e a utilização racional dos recursos administrados, fiscalizando se os atos de gestão atendem aos princípios de efetividade, eficácia, eficiência e economicidade. Deve, ainda, verificar a compatibilidade dos atos de gestão da instituição e do seu orçamento de investimentos, com o planejamento realizado. O Conselho deve, também, conhecer o contexto operacional da instituição, e tomar conhecimento das atas das reuniões de Diretoria e do Conselho Curador, para que possa ter condições, se for o caso, de solicitar documentos acessórios ao entendimento dos mais diversos assuntos.